Con sentenza del 3 febbraio 2020 la Corte di Appello di Roma assume come valida una clausola c.d. antistallo ( o russian roulette) laddove non appaia diretta a condizionare la volontà dei paciscenti allo scopo di cristallizzare gli equilibri (proprietari e di governo) riflessi dal patto, ma sia, al contrario, finalizzata ad una loro risistemazione proprio per il caso in cui il vincolo parasociale venga a cessare per effetto del mancato rinnovo e così a scongiurare lo scioglimento della società.
Come noto detta clausola rappresenta una pattuizione, inserita nei patti parasociali e/o nello statuto, con la quale i soci predispongono un meccanismo volto a tentare di porre rimedio ad eventuali situazioni di stallo della governance societaria, che possano verificarsi a vario titolo.
A livello strutturale, la clausola prevede che, verificatosi l’evento di stallo (c.d. deadlock) chi se ne avvale possa comunicare all’altro socio il prezzo al quale offre di acquistare la partecipazione dell’altro o accetta di vendere la propria partecipazione.
La parte che riceve l’offerta si trova dunque di fronte ad una duplice possibilità: accettare l’offerta e vendere la propria partecipazione al prezzo offerto dal proponente oppure optare per l’acquisto della partecipazione del proponente ad un prezzo corrispondente al valore indicato nella prima comunicazione.